1、二十年代的美国，绰号“面条(Noodles)”的纽约少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯。他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。

2、若干年后面条被释放出狱，当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年。在麦克斯的带领下，他们重操旧业，开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑。然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在一夜之间化为乌有，为了一步达到最后的目标，麦克斯竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。有过铁窗经验的面条不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与面条的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。面条在极端的悔恨与痛苦之下，离开了自己生长的地方，离开了心爱的姑娘，远走他乡。

3、几十年后，几近垂暮的面条潦倒回乡，意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划。他借面条和警察之手除去伙伴，自己则金蝉脱壳，吞没了团伙的巨款，改头换面之后跻身政界，成为上层社会的名流，并把面条心爱的姑娘据为己有。面对多项指控无法脱身的麦克斯恳求面条杀死自己，幻想以此赎回自己的罪孽，逃脱法律的审判，被面条所拒绝。麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀。